子会社の意味について|親会社との関係性と子会社化のメリット・デメリットとは？

「○○の子会社…」など聞くことはありますが、実際に子会社って何だろう？と考えたり説明したりしようとするとうまくパッと浮かばないかもしれません。また、子会社と似たような言葉に「関連会社」や「グループ会社」といった言葉を耳にすることもあると思います。そこで今回は「子会社」とは何かと親会社との関係性や子会社化のメリット・デメリットについて書いていきたいと思います。

子会社とは

子会社とは、議決権のある株式の半分以上(50％超)を他の会社が保有されている状態の会社の事をさします。この場合半分以上の株式を持ち保有している会社の事を親会社といいます。

他にも半分に満たずに40％以上の株式を保有され、会社の営業方針の決定や役員の派遣状況、資金面等から判断し、実質的に株式を40％以上保有し支配されている会社の事を連結子会社と呼びます。また、ある会社の100％を保有されている会社は完全子会社と呼ばれます。

ただし、財務上や営業上もしくは事実上の関係からみて、他の企業の意思決定期間を支配していないことが明らかである場合は、子会社と認められない場合もあります。連結子会社と完全子会社につきましては後程説明します。

親会社とは

2社以上の会社が支配従属関係にある時、他の会社を支配している状態の会社を親会社といいます。具体的には、総株の議決権を半分以上保有している会社の事をさし、子会社の意思決定機関を支配している会社の事を指します。

また、総株の半分以上を保有するほかに総株の保有割合とその他一定の事例(「子会社とは」で説明した役員の派遣状況や資金面などの判断部分)によっても支配している会社の親会社と判断されます。

子会社となった会社は、親会社から子会社として管理を受けることになり様々な注意があります。子会社化すると親会社の株式を取得することが出来なくなるほか、会社法により特別な規制を受ける場合があります。

親会社から子会社への出向について

親会社から子会社への出向という言葉がありますが、代表的な例が親会社から子会社への出向になります。出向とはいわゆる異動のようなものですが、企業間で行われる大規模な異動のため、企業よっては転職するのと同じくらい負担がかかる場合があります。

元々いた親会社から子会社への出向となると、職場環境や人間関係も大きく変わるので精神的に負担がかかる場合もあります。しかし、出向した目的を知ることで、自分自身の成長などに繋げられると考えられます。

20代後半～30代半ばといった若いうちに出向が命じられると、主に人材育成として出向させられている場合が大きく、勉強や経験を詰ませ将来的に親会社の中核を担う可能性が大きい他、業績アップを計り親会社からリーダーを出向させ、子会社の発展や売り上げアップなどを狙って出向させています。業績の良くない会社に出向させられると、余剰人材として省かれた感が否めませんが出向させた親会社からは、業績を改善させられると見込んでの出向なので、大きな期待を込められているものになります。

このように親会社からの出向はマイナスな感じに受け取られますが、むしろ会社から期待されての出向になっているのでプラス思考に捉えると良いでしょう。出向した子会社で経験を詰んでいけば会社から重宝される人材になるはずです。

子会社と親会社の関係性について

子会社と親会社の関係性についてですが、経営面でどのような関係があるかについて書いていこうと思います。子会社と親会社の経営面での関係性は、親会社が子会社に対して支配権(経営的指導)を持つことを意味します。会社経営をするにあたって重要事項である巨額の資金調達や取引などの会社として意思決定をする際には契約前に親会社に相談し同意を得なければなりません。

また、子会社が役員候補などを採用する場合にも親会社からの承諾を得る必要があります。企業によっては取締役陣を親会社から出向させた役員で固める企業も存在します。反対に、子会社には親会社の役員を派遣せずに重要な案件以外は子会社の判断に任している企業もいます。このように親会社の判断に任されている企業もあれば、重要案件以外は子会社に任している企業もあります。

子会社の種類

次に最初の「子会社とは」で説明した、「完全子会社」と「連結子会社」について説明していきたいと思います。

完全子会社とは

完全子会社とは、ある株式会社の発行株式の全部(100％)が他の株式に所有されている場合の子会社の事を指します。有限会社や相互会社、個人に所有される場合は完全子会社という形にはなりません。また完全子会社を所有する株式会社は必ず1社と決められています。会社法施行規則にも下記の様に記載されています。

連結子会社とは

連結子会社とは、グループ会社などの連結に含められる子会社の事を指します。親会社が子会社の議決権の過半数の株式を所有している以外にも、親会社が役員派遣などを通して子会社の意思決定権を支配するなど実質的な関係をいくつもの基準によって判断します。また、親会社から事務状況を合算されるといった特徴もあります。連結子会社でも以下のものは連結子会社から除外されます。

上記以外の全ての子会社は親会社の連結子会社となります。連結子会社の中でも重要性の原則が適用された場合の小規模子会社は連結子会社としないこともできます。

非連結子会社とは

非連結子会社とは、親会社から見て子会社に該当するが連結子会社には該当しない会社の事をさします。親会社では決済の際に財務状況や経営状態から、連結子会社の業績を決済に含めることができます。親会社の業績が悪化し低迷したとしても、連結子会社の業績が良好な場合は良い業務数字を残すことができるため、連結子会社と併せて決算を発表する場合があります。反対に財務状況や経営状態に関して、連結させる必要性が無い場合には非連結子会社として決算の範囲に入れない事もできます。

また、企業グループ全体の財務状況や経営状況など重要性に欠ける子会社は連結の範囲に含めないことができます。また、そういった不正を防ぐために持分法といったものがあります。これは非連結子会社であっても企業やグループ全体の業績に影響を与えている場合もあるので非連結子会社でも業績情報を反映させるものとなっています。
(持分法はこちら)

子会社化のメリットとデメリット

次に子会社化を行うことで発生するメリットとデメリットについて説明していこうと思います。

子会社化のメリット

まずは、子会社化のメリットについて3つ紹介していきたいと思います。

子会化すると、各子会社が自主性や創造性を発揮しながら事業展開を行っていくことができます。親会社から子会社へ出向させられた場合、子会社の事業や業績のさらなる飛躍や、業績が悪化していた場合改善出来るよう期待されているものになります。子会社化するということは会社の発展も兼ねていますが、企業に活かせる優秀な人材も育成したいといった理由も含まれていることでしょう。

子会社化した場合、課税売上高1,000万円以下の事業者は設立から2事業年分の納税義務が免除されます。子会社を設立した場合も同様に2年間消費税がかかりません。しかし、売上高が5億円を超えている会社から融資を受けている場合(親会社から5億円以上の出資を受けている場合)は子会社にも十分に納税する義務があると判断され、2事業分の納税義務免税が適用されなく納税する義務が発生します。この点は親会社が子会社に出資をする上で気をつける部分になります。

法人事業税とは法人が営んでいる場合、所得にかかる都道府県税になります。資本金等の金額が1億円以下の場合、800万円以下の所得に対しては軽減税率を適用することができます。したがって子会社を設立したことによって、会社への利益が分散されれば、親会社・子会社共に法人事業税の軽減税率を利用することができます。
上記の事から、子会社を設立することで様々なメリットを受けられるようになります。

子会社化のデメリット

次に子会社化した際のデメリットを2点紹介したいと思います。

子会社化している会社が不祥事を起こした場合は、当然親会社への影響も出てきます。親会社だけでなく、別の子会社への影響もありグループ全体に悪影響が及び、信用が低下します。法人的に見れば親会社と子会社は別法人で独立して経営を行っているため子会社で不祥事が発生したとしても親会社には不祥事を起こした子会社に対する責任はないと考えられるでしょう。

しかし、実際に起きた事例だと親会社の取締役が子会社の取締役に指示を出し、その指示に従った子会社の取締役が不祥事を起こし世間に知れ渡るといったケースもあります。反対に、親会社から必要な指示を子会社に送り忘れるという伝達ミスで不祥事が起きてしまっているケースもあります。なので、子会社で起きた不祥事は親会社やグループ会社にも影響が発生すると考えていたほうがいいでしょう。

税制面でのメリットもありますが、デメリットな部分もあります。子会社などから複数の所得があり、その所得が発生している中に赤字が発生している場合は黒字の所得から赤字分を差し引く損益通算が可能となりますが、子会社と親会社は別会社であるため損益通算を行うことができないようになっています。(完全子会社を除く)

上記の事から、子会社を設立するにあたってのデメリット部分が分かったと思います。子会社を設立することでメリットもありますがデメリットも発生する点をしっかりと頭の中に入れておく事が必要でしょう。

意外と知らないことが多かった子会社

ここまで子会社とは何か、子会社と親会社の関係性、子会社の種類について書いてきました。子会社について知っているようで知らないことが意外に多かったと思います。”子会社”とは奥が深いので様々な知識を付けていく事が必要でしょう。